新疆火炬再启高溢价收购大股东资产，上交所问询是否存利益输送
摘要：
本文来源：时代周报 作者：管越连续现金收购大股东资产，监管机构都看不下去了。近日，新疆火炬（603080.SH）发布公告称，公司收到上交所下发的问询函，要求就拟以1.25亿元收购间... 本文来源：时代周报 作者：管越
连续高溢价收购大股东资产，新疆火炬的资本运作正引发市场与监管机构的高度关注。
近日，新疆火炬（603080.SH）发布公告称，公司收到上交所下发的问询函，要求就拟以1.25亿元收购间接控股股东江西中久天然气集团有限公司（下称“江西中久”）持有的玉山县利泰天然气有限公司（下称“玉山利泰”）100%股权事项进行补充披露。这一交易不仅再次将新疆火炬推向舆论风口，也揭示了其近年来频繁高溢价收购大股东资产背后的复杂逻辑。
根据资产评估报告显示，截至2025年3月31日，玉山利泰股东全部权益账面价值为4269.80万元，评估值高达1.29亿元，增值额达8676.20万元，增值率高达203.20%。值得注意的是，这并非新疆火炬首次上演此类操作——早在2023年7月，该公司曾以2.97亿元的价格从江西中久手中购买江西国能燃气有限公司60%股权，溢价率更是达到惊人的443.62%。
面对外界质疑，5月19日上午，时代周报记者致电新疆火炬了解情况。一名工作人员回应称：“针对问询函中的问题，公司正在协同中介机构商讨解决方案，具体答复将以公告形式对外发布。”而对于其他非问询函相关的问题，则表示需视具体情况而定，并未给出明确回复。记者随后发送采访函，但截至发稿时仍未获得进一步回应。
标的公司营收逐年下滑，财报疑点重重
作为此次交易的核心资产，玉山利泰的表现却并不尽如人意。公开数据显示，2023年至2025年一季度，玉山利泰分别实现营业收入11518.03万元、8447.08万元和2058.81万元，呈现明显下滑趋势；同期净利润虽有所增长，分别为665.21万元、955.49万元及220.78万元，但仍难掩整体经营状况堪忧的事实。
尽管如此，相关方仍对玉山利泰未来三年的业绩充满信心，承诺其经审计扣除非经常性损益后的净利润将分别不低于1000万元、1100万元及1200万元。然而，这种乐观预期背后是否存在隐忧？部分投资者在股吧中直言：“燃气行业本属传统领域，盈利模式相对稳定，若非存在特殊原因，为何需要如此高的溢价？”
更值得关注的是，玉山利泰财务报表中暴露的问题不容忽视。例如，其营收数据自2021年起便持续走低，从当年的2.4亿元降至2023年的不足1.2亿元，降幅接近50%。与此同时，供气量亦呈递减态势，由2021年的2900万立方米降至2023年的约2000万立方米，反映出市场需求萎缩或竞争加剧的可能性。
此外，现金流管理也成为一大隐患。截至2025年一季度末，玉山利泰银行存款余额仅为713.11万元，与其盈利能力形成鲜明对比。深入分析发现，该公司在过去两年间多次通过质押“燃气供应收益权”及土地使用权融资，累计借款金额超过5000万元，导致利息支出显著增加。同时，2024年还为江西中久提供1.59亿元担保，一旦被担保方违约，可能进一步侵蚀公司现金流。
另一方面，关联交易的存在也为这笔交易蒙上阴影。截至2025年3月31日，江西中久尚欠玉山利泰往来款1822.12万元，虽然承诺将在股权转让第二笔价款支付前归还，但资金占用事实已成既定。更有专家指出，关联方可能通过高价采购设备、低价销售燃气等方式间接转移现金流，从而虚增净利润。
不仅如此，玉山利泰的应收款项结构同样值得深究。截至2025年一季度，其应收账款仅为82.66万元，而其他应收款却高达1975.30万元，占比超过九成。对此，报告解释称主要涉及“应收关联方借款和代扣社保等”。但为何非主营业务应收款远高于主营应收款？为何关联方作为欠款方还能继续向公司借款？这些问题至今未能得到合理解答。
设备老化隐患未除，上市公司资金压力凸显
除了上述财务问题，玉山利泰的设备状况同样令人担忧。据公开信息显示，其最早一批管网设施建于2014年，至今已运行近十年。随着江西省近年强化燃气行业环保与安全监管，要求企业落实安全生产责任制并推进老旧管道改造，玉山利泰是否具备足够资源应对潜在风险尚不得而知。
对于新疆火炬而言，此次收购无疑将进一步加剧其资金链紧张局面。截至2025年3月31日，公司货币资金余额为2.20亿元，现金比率为0.41。而本次交易需支付1.25亿元现金，占现有资金比例超过一半，短期内将对公司流动性造成显著冲击。
大股东资本腾挪，监管追问利益输送
事实上，这并非新疆火炬首次涉足大股东资产收购。自2021年底以来，江西中久通过一系列精心布局逐步掌控上市公司控制权，并借此机会不断向新疆火炬注入旗下资产。
回顾历史，2021年11月，江西中久全资子公司江西中燃天然气投资有限公司（下称“江西中燃”）首次入股新疆火炬，以每股18.52元的价格受让多名原始股东合计1048.75万股股份，总耗资1.94亿元，持股比例达7.41%，成为公司第二大股东。短短一年后，即2023年7月，新疆火炬宣布以2.97亿元现金收购江西中久持有的江西国能燃气有限公司60%股权，溢价率高达443.62%。
至2025年3月，江西中燃再度斥资6.38亿元增持新疆火炬股份，持股比例升至28.94%，正式取代原实控人赵安林成为控股股东，江西中久则顺势晋升为上市公司实际控制人。两个月后，新疆火炬随即抛出新一轮收购计划，拟以1.25亿元价格接手江西中久持有的玉山利泰100%股权。
如此密集且高溢价的资本运作自然引起监管层高度警惕。5月16日，上交所向新疆火炬下发问询函，要求其详细说明江西中久成为间接控股股东后再次向上市公司注入资产的原因及必要性，是否存在利益输送行为，以及是否构成大股东非经营性资金占用等问题。
与此同时，交易所还特别强调，希望新疆火炬就陆续购买大股东资产的合理性、是否存在规避重大资产重组嫌疑，以及未来是否计划持续从大股东处购入资产等作出明确回应。
二级市场反应迅速。5月19日，新疆火炬股价跳空高开，盘中一度逼近涨停，但很快回落，最终收报17.20元/股，跌幅0.69%，市值跌至约24亿元。这一波动充分反映了投资者对该事件的复杂情绪：一方面期待管理层能够妥善解决当前争议；另一方面，也不免对未来的不确定性感到忧虑。
