工商银行、中国银行先后公告将发行总损失吸收能力（TLAC，Total Loss- Absorbing Capacity）非资本债券，正式拉开了国内全球系统重要性银行（G-SIBs）冲击2025年外部总损失吸收能力风险加权比率和杠杆比率监管要求的序幕。
工商银行、中国银行分别于5月11日、5月13日公告称，分别将于5月15日和5月16日发行2024年总损失吸收能力非资本债券（第一期）。两家银行发行的债券均包括两个品种，品种一为4年期固定利率品种，在第3年末附有条件的发行人赎回权，发行人在满足监管要求的前提下有权按面值部分或全部赎回本期债券；品种二为6年期固定利率品种，在第5年末附有条件的发行人赎回权，发行人在满足监管要求的前提下有权按面值部分或全部赎回本期债券。
TLAC非资本债券指全球系统重要性银行为满足总损失吸收能力要求而发行的、具有吸收损失功能、不属于商业银行资本的金融债券。目前，中国共有中国银行、农业银行、建设银行、工商银行和交通银行入选全球系统重要性银行。其中，交通银行2023年首次入选G-SIBs，位列第一组，其余4家银行均在第二组。
公告披露，工商银行、中国银行本期债券基本发行规模均为300亿元，其中品种一基本发行规模为200亿元，品种二基本发行规模为100亿元。若本期债券任一品种的实际全场申购倍数（全场申购量／基本发行规模）α≥1.4， 发行人有权选择行使对应品种超额增发权，即在本期债券基本发行规模之外，增加对应品种的发行规模，品种一和品种二合计增发规模不超过100亿元。
实际上，早在今年年初，国有五大行已陆续披露TLAC非资本债券发行计划。澎湃新闻据银行公告梳理，中国银行、农业银行、工商银行、建设银行、交通银行将分别发行不超过1500亿元、500亿元、600亿元、500亿、1300亿元的人民币或等值外币。其中，中国银行、农业银行、建设银行、交通银行将在境内外市场发行TLAC非资本债券，工商银行将于境内市场发行TLAC非资本债券，发行利率将参考市场利率确定。
国有五大行TLAC非资本债券发行计划 澎湃新闻整理
我国《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法》（下称《办法》）颁布于2021年10月，并于2021年12月1日起实施。《办法》建立了总损失吸收能力监管体系，设定了风险加权比率和杠杆比率两个监管指标，即风险加权比率和杠杆比率应于2025年初分别达到16%、6%，2028年初分别达到18%、6.75%。
《办法》规定，2022年1月1日之前被认定为全球系统重要性银行的商业银行，应当在本办法规定期限内满足外部总损失吸收能力要求。2022年1月1日之后被认定为全球系统重要性银行的商业银行，应当自被认定之日起三年内满足本办法规定的外部总损失吸收能力要求。也就是说，中国银行、工商银行、农业银行、建设银行需自2025年1月1日起满足风险加权比率、杠杆比率分别达到16%、6%的监管要求，交通银行则有三年的过渡期。
更早前，为有效解决“大而不能倒”问题，二十国集团（G20）领导人于2015年11月批准了金融稳定理事会提交的《全球系统重要性银行总损失吸收能力条款》，明确了总损失吸收能力的国际统一标准，提出大型金融机构应具备充足的损失吸收能力，在陷入危机时，采取“内部纾困”的方式维持关键业务和服务功能的连续性，避免动用公共资金进行“外部救助”。
为达到监管要求，银行需发行的TLAC非资本债券规模大致如何？
惠誉评级亚太区金融机构评级董事薛慧如对澎湃新闻分析称，假设未来五大行风险加权资产增速8%、净利润增速3%、分红率维持在30%，考虑了截至今年一季度末的资本和TLAC非资本债券的发行计划，到2025年1月和2028年1月，资本工具或TLAC合格债务工具的发行需求将分别达到1.6万亿元和6.2万亿元。如果未来银行为支持国内经济和/或特定行业而额外增加放贷导致其风险加权资产增速上升，发行缺口将进一步增加。
薛慧如表示，以上测算没有考虑存款保险金的纳入，如果存款保险基金在计入总损失吸收能力时按照2.5个百分点（总损失吸收能力风险加权比率不低于16%时）和3.5个百分点（上述比率不低于18%时）的上限来计入，潜在达标缺口将显著缩小，2025年五大行将没有额外发行缺口，2028年缺口也将显著缩小至1.6万亿元。
标普信评金融机构评级部总经理李迎对澎湃新闻表示，排除首次进入G-SIBs的交通银行，为达到2025年TLAC监管要求，综合考虑二永债净融资额，商业银行资本管理办法等因素，但不考虑四大行未来几个月业务增长带来的风险加权资产的增加，为实现2025年达标，四大行需发行的TLAC非资本债券额度为2300亿元左右。截至目前，四大行披露的TLAC非资本债券发行计划为3100亿元。因此，在静态口径下，目前的发行计划是充足的。李迎认为，目前最大的不确定性是未来几个月四大行的业务增速和盈利增速，如果风险加权资产增速远高于内生资本（盈利-分红）增速，会形成新的TLAC缺口。
李迎认为，总体来看，四大行2025年初TLAC达标边际比较紧张。除了确保TLAC合格债券（包括TLAC非资本债、二永债）发行计划的顺利执行，还需要银行有很强的资产负债管理能力，精确把握未来几个月风险加权资产增速和内生资本增速的关系，确保不新增重大TLAC缺口。目前的挑战是，四大行一方面要实现TLAC达标，另一方面还需要发展业务，有效满足实体经济的信贷需求，同时还面临着银行业盈利性下降的压力。因此，综合考虑，其对于四大行2025年TLAC达标是审慎乐观的。
TLAC非资本债券票面利率或将处于什么水平？
李迎认为，虽然TLAC非资本债券含有减记或转股条款，但减记或转股是在银行进入处置阶段，二级资本工具全部减记或者转为普通股后才可能发生。考虑到国有大行在国家金融、经济生活中发挥着至关重要的作用，中央政府或将在银行进入处置阶段之前便给与国有大行特殊支持，保证其正常经营。因此，国有大行发行的TLAC非资本债券信用风险很低，非常接近大行高级债券的信用风险水平。从信用利差的角度来讲，其合理定价应该是信用利差略高于四大行高级债券，但明显低于二级资本债和永续债。
李迎认为，今年TLAC非资本债的集中发行，将导致四大行今年发债规模显著大于2023年。她估计，2024年四大行新发债券规模同比或增长50%左右。2023年，四大行发行债券的规模占商业银行总发债规模的40%左右，今年占比会有明显上升，高信用质量金融债券的市场供给会显著增加。
薛慧如表示，TLAC非资本债券对于市场投资者具备一定的吸引力。与其他一级资本工具和二级资本债相比，TLAC非资本债券的受偿顺序更高。根据《办法》，当全球系统重要性银行进入处置阶段时，监管可以强制要求对外部总损失吸收能力非资本债务工具进行减记或转股，但TLAC非资本债务工具应在二级资本工具之后吸收损失。因此，其他一级资本工具和二级资本债可以为TLAC非资本债务工具提供一定的保护。
对于TLAC债务工具的主要投资者，薛慧如分析，中国TLAC债务工具的主要投资者将与二级资本工具和其他一级资本工具等银行债务工具的现有投资者类似，包括大型商业银行、银行理财产品、资产管理公司和保险公司。
李迎的观点有所不同。她认为，除商业银行以外的国内机构投资人将是TLAC非资本债的主要投资人，包括基金、保险资管、养老基金、理财公司和其他投资机构等，银行表内投资TLAC非资本债的情况可能不多。
李迎解释，TLAC非资本债属于次级债，根据资本新规，银行持有TLAC非资本债券的风险权重为150%，对资本占用较高，或导致商业银行表内持有TLAC非资本债的意愿不大。此外，国际系统重要性银行之间相互持有TLAC非资本债券的，会从各自资本中全额扣除。因此，国际系统重要性银行基本不会投资其他银行的TLAC非资本债。
发行TLAC非资本债与发行二级资本债、永续债有何异同？
联合资信金融一部对澎湃新闻分析称，从二级资本债、永续债和TLAC非资本债券可补充的属性来看，上述三类债券均可以补充商业银行的总损失吸收能力，永续债还可用于补充商业银行其他一级资本，二级资本债券还可用于补充商业银行二级资本。
李迎也表示，上述三种债券都是TLAC合格债券，都能够帮助实现TLAC达标。不过，TLAC在条款上对投资人更加友好，因此对于同一发行人，TLAC非资本债的信用质量高于二级资本债和永续债。所以，如果不考虑其他外部因素，TLAC非资本债的发行利率应该低于二永债，TLAC非资本债的发行利率应该更加接近高级债券。
薛慧如表示，从资本补充角度看，对银行而言，TLAC非资本债券不计入资本，而二级资本债和永续债可以分别计入二级资本和其他一级资本。从发行成本角度看，与其他一级资本工具和二级资本债相比，TLAC非资本债务工具应在二级资本工具全部减记或转股后吸收损失，因此受偿顺序更高，理论上在其他条件相同的情况下，TLAC非资本债券的发行成本应该会反映其相对资本工具而言较低的违约风险和损失严重程度。
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